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當前位置:主頁 > 常見問題 >
就題述事宜出具法律意見如下: 一、 本次收購方案 根據受讓方與出讓方簽署的《鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平 關于北京合眾思壯科技股份有限公司之股份轉讓意向協議棋牌游戲定制》(以下簡稱“《股份轉 讓意向協議》”)、《鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平關于北京合眾思 壯科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“《股份轉讓協議》”)、《不可撤 銷的表決權委托協議》(以下簡稱“《表決權委托協議》”)等交易文件
作者:棋牌游戲下載 發布日期:2019-07-03 17:12



董靜

待《股份轉讓協議》約定的股份轉讓交割的先決條件滿意后,郭信平將其持
柳敬元


身份證號

資者接受董事、監事可能高級打點人員;
協商確定的其他方法轉讓給興慧電子;前述股份轉讓的單價和股份轉讓價款由受
(5) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然工錢投資者取得相關股份提供融
包辦狀師:
(8) 在投資者任職的董事、監事及高級打點人員,與投資者持有同一上市公

區、澳門出格行政
關于





理人員;
讓方不存在《企業管帳準則第36號——關聯方披露》第四條劃定的組成受
君合狀師事務所上海分所(以下簡稱“本所”)接管鄭州航空港區興慧電子科
電子行使。在此之后,興慧電子合計擁有方針公司20.0000%的股份對應的表決權。
且可以或許維持興慧電子作為上市公司控股股東職位之日。




按照受讓方與出讓方簽署的《鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平
司章程》”)的劃定,就本次收購中公司與郭信平是否組成一致動作干系出具本


1. 股份轉讓
讓方和郭信平按照該等股份轉讓時合用的法令禮貌和生意業務法則另行協商確定。

的關聯干系,不存在《上市公司收購打點步伐》第八十三條劃定的組成一致動作


劉湘暉


嘗試區打點委員會
讓給興慧電子;前述股份轉讓的單價和股份轉讓價款由受讓方和郭信平按照該等
(10) 在上市公司任職的董事、監事、高級打點人員及其前項所述親屬同時持

(1) 投資者之間有股權節制干系;

(11) 上市公司董事、監事、高級打點人員和員工與其所節制可能委托的法人

(1) 興慧電子的根基信息



本法令意見書一式六份,經本所包辦狀師簽字并加蓋本所公章后生效。

馮 誠
二O一九年七月

財政總監
持股比例100%
法令意見書

民共和國(此處不
91410100MA45UY3JXP



3.0166%),在相應股份限售條件清除后的10個事情日內,棋牌游戲定制,以大宗生意業務的方法轉

按照興慧電子提供的內部決策文件,興慧電子已就本次收購推行了須要的內
郭信平


按照本次收購方案,郭信平將其持有的方針公司72,316,105股股份(占方針

一、 本次收購方案
2. 兩邊不存在關聯干系
關于北京合眾思壯科技股份有限公司之股份轉讓意向協議》(以下簡稱“《股份轉

郭信平不組成一致動作干系的





人的景象。



投資者小我私家或要害打點人員干系密切的家庭成員,是指在處理懲罰與企業的


的其他與受讓方有非凡干系,大概造成受讓方對其好處傾斜的自然人。
注冊成本


董事兼副總司理
的企業同時持有本公司股份;

銷的表決權委托協議》(以下簡稱“《表決權委托協議》”)等生意業務文件,本次收購
讓方關聯方的下述景象:
本所依據本法令意見書出具日以前已經產生或存在的事實和中國現行法令、
關聯自然人的下述景象:
意,不得被任何人用于任何其他目標或用途。
購北京合眾思壯科技股份有限公司(以下簡稱“方針公司”可能“上市公司”)控股


通過協議、其他布置,與其他投資者配合擴大其所可以或許支配的一個上市公司股份
均與正本或與原件相符;文件及文件上的簽名和印章均是真實的;各項文件的簽

感人。




1 ,下同
1. 兩邊不存在一致動作的意愿或布置


具之日均由其各自的正當持有人持有。對付本所無法獨立磨練的事實,本所依賴
9) 該企業或其母公司的要害打點人員及與其干系密切的家庭成員。要害管



2) 興港投資的董事、監事、高級打點人員
2. 表決權委托

2) 已往十二個月內,曾經具有《深圳證券生意業務所股票上市法則》第10.1.5

汪洋
注冊地點


方案主要包羅股份轉讓和表決權委托兩部門:

(3) 興慧電子及興港投資的董事、監事、高級打點人員
職務
賈曉丹
和類型性文件及屆時有效的方針公司章程行使方針公司10.2952%股份的對應的


6) 該企業的合營企業;

技有限公司(以下簡稱“公司”、“受讓方”可能“興慧電子”)的委托,作為公司收
業管帳準則第36號——關聯方披露》和《深圳證券生意業務所股票上市法則》劃定



76,715,531股股份(占方針公司股份總數的10.2952%)對應的表決權委托給興慧
法令意見書
打點人員,其怙恃、夫婦、后世及其夫婦、夫婦的怙恃、兄弟姐妹及其




按照興慧電子的《公司章程》、興慧電子的工商檔案資料,并經本所狀師

按照興慧電子現行有效的《營業執照》,并經本所狀師在國度企業信用信


是指可以或許節制、配合節制一個企業可能對一個企業施加重大影響的小我私家
方法轉讓給興慧電子;股份轉讓的單價為13.43元/股(含稅),股份轉讓價款為

成過戶掛號之日起,郭信平無條件、不行取消地將其持有的共計方針公司

件,并就有關事項向有關人員作了詢問并與之舉辦了須要的接頭,本所獲得了公

下述景象:

姓名
3) 與該企業受同一母公司節制的其他企業;
1) 該企業的母公司;

吳玥
郭信平

8) 該企業的主要投資者小我私家及與其干系密切的家庭成員。主要投資者小我私家,






(2) 按照受讓方和出讓方的上述根基環境和所作簡直認,并經本所狀師核查,出
監事
系統所作的查詢,興慧電子今朝的董事、監事、高級打點人員如下所示:

精力,就題述事宜出具法令意見如下:
  時間:2019年07月01日 18:02:18 中財網  


策劃范疇


月內,具有《深圳證券生意業務所股票上市法則》第10.1.5條劃定景象之一
(12) 投資者之間具有其他關聯干系。



監事


份;
董事兼副總司理


3. 兩邊不存在組成一致行感人的景象
姓名

郭信平擬進一步將其持有的上市公司22,478,452股股份(占公司總股本的
關于鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與


電子產物研發、出產和銷售






表決權數量的行為可能事實。
區的居留權
綜上所述,興慧電子與郭信平之間不存在一致動作的意愿和布置,不存在《企


趙恂

971,205,290.15元(含稅)。
監事
是否擁有除中華人
四、 結論性意見
交錯口西北角興港大廈C塔15樓1519室

1) 直接可能間接持有受讓方5%以上股份的自然人;
2) 受讓方董事、監事及高級打點人員;
公司及其他當事方出具的有關證明、說明文件。
下簡稱“航空港管委會”)。

決權之日起享有標的公司的節制權。在委托期限內,興慧電子有權按照《表決權


司及相關當事方的如下擔保:其已提供了出具本法令意見書必需的、真實的、完
資布置;

機構獨立作出,郭信平未參加興慧電子關于本次收購的表里部決定和審批進程。







的;

按照《上市公司收購打點步伐》第八十三條的劃定,一致動作,是指投資者
5) 中國證監會、深圳證券生意業務所可能受讓方按照實質重于形式的原則認定
鄭州航空港區興慧電子科技有限公司







關問題的領略和意見與內地址本法令意見書中的結論意見一致可能溝通。
含香港出格行政
讓方不存在《深圳證券生意業務所股票上市法則》第10.1.5條劃定的組成受讓方



證券生意業務所股票上市法則》第10.1.6條劃定的視同受讓方關聯自然人的下述
人民幣1,000萬元
陳文靜
何新頒布的或經修訂的中王法令、禮貌和類型性文件不會對內地址本法令意見書

按照郭信平提供的住民身份證及郭信平所作簡直認,郭信平的根基信息如下
基于上述,本所憑據中國狀師行業公認的業務尺度、道德類型和勤勉盡責的


4) 對該企業實施配合節制的投資方;
讓意向協議》”)、《鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平關于北京合眾思

在相應股份限售條件清除后的10個事情日內,以協議轉讓的方法可能屆時兩邊





何大鵬
(以下無正文)

  中財網




鄭州航空港興港投資
隱瞞;文件所述事實均真實、精確和完整;文件資料為副本、復印件的,其內容
年 月 日

公司總股本的9.7048%),以協議轉讓的方法轉讓給興慧電子;自前述股份轉讓完
吳玥
簡稱“興港投資”),實際節制工錢鄭州航空港經濟綜合嘗試區打點委員會(以

市公司收購打點步伐》等中華人民共和國(以下簡稱“中國”,為本法令意見書之
權委托布置之外,兩邊確認不存在可以或許彼此影響各自所可以或許支配的上市公司表決
法定代表人

致:鄭州航空港區興慧電子科技有限公司
生意業務時大概影響該小我私家或受該小我私家影響的家庭成員;
按照受讓方和出讓方的上述根基環境和所作簡直認,并經本所狀師核查,雙
鄭州航空港經濟綜合
(1) 按照受讓方和出讓方的上述根基環境和所作簡直認,并經本所狀師核查,出


有的共計方針公司76,715,531股股份(占方針公司股份總數的10.2952%)對應的

[通告]合眾思壯:關于鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平不組成一致動作干系的法令意見書




股東郭信平(以下簡稱“出讓方”)所持部門方針公司股份(以下簡稱“本次收購”)




致動作干系的法令意見書》之簽章頁)
按照《表決權委托協議》的約定,(1)郭信平將其持有方針公司10.2952%股

壯科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“《股份轉讓協議》”)、《不行撤
王子寅

外的其他國度或地
夫婦、夫婦的兄弟姐妹及其夫婦等親屬,與投資者持有同一上市公司股
息公示系統1所作的查詢,受讓方停止今朝的根基環境如下:
河南省鄭州市鄭州航空港經濟綜合嘗試區中原大道與護航路
整的原始書面質料、副本質料、復印質料或口頭證言,不存在任何虛假、漏掉或


興慧電子
君合辦公翰札-11-01
表決權委托給興慧電子行使,直至興慧電子持有的上市公司股份數量高出郭信平、

按照興港投資簡直認,并經本所狀師在國度企業信用信息公示系統所作

3. 其他約定







(3) 按照受讓方和出讓方所作簡直認,并經本所狀師核查,出讓方不存在《深圳
電子科技規模內技能開拓、技能咨詢、技能處事、技能轉讓;

陳希
不組成一致動作干系的



的特聘法令參謀,按照《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上


方不存在《上市公司收購打點步伐》第八十三條第二款劃定的組成一致行感人的
董劍萍
的查詢,興港投資的董事、監事、高級打點人員如下所示:





據此,興慧電子的獨一股東為鄭州航空港興港投資團體有限公司(以下

鞏聰聰


統一社會信用代碼
投資者;
信平所作的進一步確認,興慧電子關于本次收購的抉擇系由其表里部決定和審批
有的上市公司72,316,105股股份(占上市公司總股本的9.7048%),以協議轉讓的
10) 該企業主要投資者小我私家、要害打點人員或與其干系密切的家庭成員節制、


監事

鄭州航空港區興慧電子科技有限公司
(2) 投資者受同一主體節制;
自上述股份轉讓完成過戶掛號之日起,郭信平無條件、不行取消的,將其持


按照興慧電子與郭信平在《表決權委托協議》中所作簡直認,除了以上表決
2. 郭信平



所示:



邵春陽

偶的怙恃、兄弟姐妹及其夫婦、年滿十八周歲的后世及其夫婦、夫婦的

張盡杰


5) 對該企業施加重大影響的投資方;

1. 興慧電子




董事


景象:




南省人民當局國有資產監視打點委員會關于本次收購的核準。按照興慧電子與郭

110108196503******
(4) 投資者參股另一投資者,可以對參股公司的重大決定發生重大影響;
條劃定景象之一的。
君合狀師事務所上海分所
徐元達
委托協議》的約定憑據本身的意志,棋牌游戲開發,按照《中華人民共和國公司法》等法令禮貌

1) 興慧電子的董事、監事、高級打點人員

份的表決權不行取消地委托給興慧電子行使,以確保興慧電子自得到該等股份表
3) 直接可能間接地節制受讓方的法人可能其他組織的董事、監事及高級管

配合節制或施加重大影響的其他企業。
董事
持股比例100%

狀師事務所認真人:
兄弟姐妹和后世夫婦的怙恃;
2) 該企業的子公司;
權數量的布置;兩邊各自獨立行使表決權,不存在一致動作布置,不組成一致行

類型性文件以及《鄭州航空港區興慧電子科技有限公司公司章程》(以下簡稱“《公
 
三、 關于受讓方與出讓方不存在一致動作干系的核查



北京市經濟技能開拓區科創十二街8號院

在國度企業信用信息公示系統所作的查詢,興慧電子的股權布局圖如下所示:


中國
姓名
區、臺灣地域)以
法令意見書。
股份轉讓時合用的法令禮貌和生意業務法則另行協商確定。


(3) 投資者的董事、監事可能高級打點人員中的主要成員,同時在另一個投
郭信平擬將其持有的上市公司54,237,079股股份(占公司總股本的7.2786%),
職務



名稱
目標,不包羅香港出格行政區、澳門出格行政區和臺灣地域)現行法令、禮貌和

1) 因簽署協議可能作出布置,在協議可能布置生效后,可能在將來十二個

的其他股份的表決權。
據此,出讓方和受讓方不存在一致動作的意愿和布置。
司股份;

按照興慧電子的工商檔案資料,并經本所狀師在國度企業信用信息公示





部決定措施,取得了公司股東和董事會關于本次收購的同意,尚待進一步取得河
可能其他組織持有本公司股份;
(2) 興慧電子的股權節制布局
朱興旺


文件的原件的效力在其有效期內均未被有關當局部分取消,且于本法令意見書出
中的結論意見發生影響;本所亦無法擔保有權當局構造對本法令意見書中涉及相


有本公司股份的,可能與其本身可能其前項所述親屬直接可能間接節制
4) 上述第1、2項所述人士的干系密切的家庭成員,包羅夫婦、怙恃及配
董事

署人均具有完全的民事行為本領,而且其簽署行為已得到得當、有效的授權;各



禮貌和類型性文件的劃定頒發法令意見。本所并不擔保在本法令意見書出具后任
住所
表決權;(2)郭信平有權按本身的意思暗示自由行使方針公司10.2952%股份之外




為出具本法令意見書,本所查閱了本所認為出具本法令意見書所需查閱的文
理人員,是指有權力并認真打算、批示和節制企業勾當的人員。與主要

本法令意見書僅供公司為本次收購之目標參考和利用。未經本所事先書面同
國籍


(6) 投資者之間存在合資、相助、聯營等其他經濟好處干系;
董事長兼總司理
7) 該企業的聯營企業;




(9) 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級
董事長兼總司理

二、 受讓方與出讓方的根基環境








團體有限公司

監事
(本頁無正文,為《關于鄭州航空港區興慧電子科技有限公司與郭信平不組成一
董事
監事

(7) 持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份;


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